Limited Şirketlerde Tasfiye İşlemleri

Limited Şirketlerde Tasfiye İşlemleri

Limited Şirket : İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı (mahdut) ve esas sermayesi muayyen (belirli) olan şirkete limitet şirket denir.

En az iki ortak ile kurulurlar ve en fazla 50 ortaklı olabilirler. Sermayeleri en az 5.000,00 (Beşbin) YTL’dir. Ltd’lerde bir payın değeri 25 YTL.dir ve katları olarak artar.

Limited şirketler ile ilgili bu hatırlatmayı yaptıktan sonra, Limited şirketlerin hangi hallede tasfiyeye girebileceğine kısaca değinebiliriz.

Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?

• Sözleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer

• İflas durumunda sona erer

• Sözleşmede yer alan sürenin dolmasıyla sona erer

• Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla sona erer

• Sermayenin 2/3 oranında kaybı halinde

• Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,

• Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4 ‘ünün onayı gerekir

Hangi hallerde tasfiye işlemi başladığını hatırladıktan sonra uygulamada nasıl bir yol izleyeceğimizi belirleyelim.

1. Adım : Ticaret sicil işlemleri

Örneğimiz, ortakların karşılıklı anlaşarak tasfiye kararı aldığı varsayımı ile devam etsin.

(Not : Makalemizde yer alan karar, dilekçe örnekleri makale sonunda yer almaktadır)

Tasfiye kararı alan şirket ortakları (Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4 ‘ünün onayı gerekir) “ortaklar kurlu kararı” alırlar ve imzalarlar. İmzalanan tasfiye kararı, 2 onaylı suret ticaret odasına 1 onaylı suret vergi dairesine, 1 suret SGK kurumuna (sigorta dosyası var ise) verilmek üzere noterce onaylanır.

Notere onaylatılan kararların geçerlilik kazanabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.

Ticaret sicil memurluğu tasfiyeye giren şirketin tescilini yapabilmek için aşağıda yer alan evrakları talep edecektir.

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı – 2 nüsha)

3. Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

Yukarıda yer alan evrakların ticaret sicilince uygun görülmesi halinde tescil işlemi yapılır ve karar ticaret sicil gazetesinde yayımlanır.

Uygulamada unutulan önemli bir konu; Üç İlan

Tasfiye işlemlerini takip eden tasfiye memuru / mali müşavirlerin tasfiye kararını tescil ettirdikten sonra mutlaka,Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Üç ilan adı ile bildiğimiz alacaklılara çağrı beyanı ticaret odaları aracılığı ile yapılmaktadır. Üç ilan formlarını şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ticaret odasına vermeyi unutmayınız. İlanınız üç hafta ara ile ticaret sicil gazetesinde yayımlanacak ve üçüncü ilanın yayınlandığı tarihten itibaren bir yıl sonunda şirketin tüm borç ve alacakları sonuçlandırılmış ise tasfiye sonu kararı alarak şirketinizi kapatabilirsiniz. Tasfiye sonu işlemlerini başka bir makalemizde ele alacağız.

Tasfiyeye giren şirketin tüm işlemlerini Ortaklar kurulu kararı ile belirlediğimiz tasfiye memuru gerçekleştirir / imzalar

2. Adım : Defter Tastik İşlemleri

Tasfiyeye giren limited şirket için artık yeni bir hesap dönemi başlamıştır ve tasfiyeye giriş tarihine kadar geçen süre ayrı bir hesap dönemi olarak değerlendirilir

Hesap dönemi değiştiğine ve şirketin ünvanı “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başladığına göre, şirkete tasfiye giriş tarihi ile 31.12. … tarihleri arasında kullanılmak üzere yeni defter (Yevmiye, kebir, envanter) tastik ettirilmelidir.

3. Adım : Vergi Dairesi İşlemleri

Tasfiye sürecine giren şirketin normal hesap dönemi tasfiyeye giriş tarihinde kapanmaktadır. Tasfiye öncesine ait KDV,Muhtasar, Geçici Vergi, Kurumlar vergisi gibi beyannameleri yasal süresi içerisinde beyan edilmelidir. Tasfiye öncesini kapsayan Kurumlar vergisi beyannamesi tasfiyeye giriş tarihinden itibaren 4 ay içinde verilmelidir.

Şirkete tasfiye giriş bilançosu hazırlanarak, yeni hesap dönemi oluşan “ Tasfiye Halinde ….. Ltd Şti” açılış maddesi olarak işleme alınmalıdır.

Tasfiye süresi boyunca kira stopajı ödememek için tasfiye adresini tasfiye memurunun ikametgah adresi olarak gösterebilirsiniz. Örn: karara şu maddeyi ekleyebilirsiniz “tasfiye işlemlerinin tasfiye memurunun ikametgah adresinde yürütülmesine”

Vergi dairesine verilecek evraklar

1- Tasfiyeye giriş kararı

2- Ticaret sicil belgesi

3- Tasfiye memuru ortaklardan birisi ise ayrıca belge istenmemektedir.

4- Dilekçe

4. Adım : SGK İşlemleri

Tasfiyeye giren şirketin sigorta dosyası bulunuyorsa tasfiye giriş belgeleri SGK ‘na da verilmelidir.

Şirket ortakları tasfiye süresi boyunca talep etmeleri haninde 4/b (bağ-kur) sigorta primi ödemeyebilirler. Bunun için şirketin tasfiyeye girdiğini belirten bir dilekçe ve tasfiye işlemine ait tescil işlemlerini gösteren belgeleri sunmak gerekir.

Limited Şirketlerde Tasfiye Sonu

Tasfiye süreci dolmuş olan limited şirketlerin tamamen kapatılması.

Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?

Sözleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer

İflas durumunda sona erer

Sözleşmede yer alan sürenin dolmasıyla sona erer

Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla sona erer

Sermayenin 2/3 oranında kaybı halinde

Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,

Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4 ‘ünün onayı gerekir

Yukarıda yer alan şartların oluşması ile tasfiye sürecine giren şirketler, alacaklılara çağrı niteliği taşıyan üç ilan (ticaret sicil gazetesinde) yayınlatırlar ve üçüncü ilanın yayımlandığı tarihten itibaren an az bir yıl geçtikten sonra limited şirketler tasfiye işlemlerini sonuçlandırabilirler. Bu bir yıllık süreç, dava konusu alacaklar, uzlaşılamayan konular, varlıkların yok edilememesi vb nedenlerle uzayabilir. Tasfiye süreci içerisinde, şirket ortakları dilerlerse şirketi tasfiye sürecinden çıkararak (şartların oluşması halinde) normal faaliyetlerine devam edebilirler.

Şirketler tasfiye sürecinde,

* Geçici vergi beyannamesi vermezler,

* Tasfiye işlemleri tasfiye memurunun adresinde yapılacaksa ve tasfiye memuruna şirket kira ödemesi yapmayacaksa muhtasar beyannamesinde kira stopajı ödemeyebilir.

* Şirket ortakları, talep etmeleri halinde tasfiye süresi boyunca 4/b SGK primi ödemezler.

Alacaklılara çağrı niteliği taşıyan üçüncü ilanın yayınlandığı tarihten itibaren bir yıllık sürenin geçmesi ve şirketin borçları veya alacaklarından dolayı davalı olmaması halinde, eldeki kalan varlıkların tamamının çıkışı yapılarak tasfiye işlemi sonuçlandırılabilir. Tasfiye sonunda şirketin bilançosu sıfırlanmış olmalı ve bakiye kalmamalıdır.

Tasfiye sonu kararı Ticaret sicil memurluğu’na verilirken aşağıda yer alan belgelerin de verilmesi gerekmektedir.

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ortaklar Kurulu Kararı (Noter onaylı – 2 nüsha)

3. İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha – Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanır).

• Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK.nun 347.maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.

• Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise”saklanması zorunlu defterler için TTK.68. maddeye göre işlem yapacaktır. ” ifadesine yer verilmesi yeterlidir

Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.

Vergi dairesine aşağıda yazılı evraklar verilmelidir

Kapanış dilekçesi

Tasfiye sonu ortaklar kurulu kararı

Tasfiye sonu ortaklar kurulu kararına ait tescil belgesi

Üç ilanların yayınlandığı ticaret sicil gazeteleri

Şirkete ait kullanılmamış faturalar ile kullanılan son ciltler

Yazarkasa tespit tutanağı

Yazarkasa levhası / ruhsatı

Vergi Levhası

Vergi dairesine verilerek kapanış ve evrak iptal tutanağı hazırlatılır.

Verilmesi gereken beyannameler

Tasfiye halindeki şirketler tasfiye süresince geçici vergi beyannamesi vermezler ancak, KDV, Muhtasar, Ba,Bs, Kurumlar vergisi, damga vergisi mükellefiyetleri devam eder. Tasfiye sonunda kurumlar vergisi beyannamesi normal hesap dönemi sonu beklenilmeden, tasfiye sonu kararının tescili tarihinden itibaren 30 gün içinde beyan edilmelidir. SGK, İş-Kur gibi kurumlara dosya açtırılmışsa dilekçe ve tasfiye sonuç belgeleri ile birlikte müracaat edilerek dosyaların kapatılması gerekmektedir.

Ekler …

Tasfiye sonu ortaklar kurulu kararı

 

                                                                                                                                                                   TASFİYE HALİNDE ……… ………LİMİTED ŞİRKETİ

Karar Tarihi: 15/09/2009
Karar No:
Katılanlar:

Şirketimiz 01/04/2008 tarihinde tasfiyeye girmiş olup, tasfiye kararı, 14.05.2008  tarihinde tescil edilmiştir. Alacaklılara çağrı ilanları    23/05/2008        30/05/2008        06/06/2008   tarihli   Türkiye Ticaret Sicil Gazetelerinde yayınlanmıştır.

1.      Üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden 1 yıl süre geçtiğinden , tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye bilançosunun kabulü ile  tasfiye memurunun ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi. 

 

ORTAK
İMZA
ORTAK
İMZA
FERHAT …. RIZA …

Dilekçe

SİVAS Ticaret Sicili memurluğuna

 Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde  sicil numarasıyla kayıtlı TASFİYE HALİNDE ………….. ……………… TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ.ünvanlı şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep  olunur.

                                                                                                       Şirket ünvanı veya kaşesi

                                                                                                           yetkili adı ve imzası

 Ekler:

Ortaklar kurlu kararı ,Mal beyanı

 Mal Beyanı

TASFİYE HALİNDE …………………… TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ

15/09/2009 Tarihli Mal Beyanıdır

 

A K T İ F                                                                              P A S İ F

 ————                                                                             ————-

  Yo k t u r                                                                             Y o k t u r

 Firmanın alacağı ve borcu yoktur.

 Firma Sahibi   Kaşe ve İmza

 

Kaynak : Sivas SMMM Odası

Yorumlar

verdiğiniz bilgiler için

Ziyaretci kullanıcısının resmi
verdiğiniz bilgiler için teşekkür ederim.kafama takılan küçük bir hususta bilginizi almak istiyorum. tasfiye başalangıç bilançosunu tasfiye başlangıcından itibaren 4 ay içerisinde verilmesi mi? yoksa 4. ayın 15. günümü verilmesi gerekiyor.şimdiden teşekkürler.

Yayınlamış olduğunuz bilgiler

Mustafa Atasoy kullanıcısının resmi

Yayınlamış olduğunuz bilgiler için teşekkür ederim.

Tasfiye' ye giren Ltd. Şti.nin tasfiyeyi tasfiye memurunun ikametgahında gerçekleştirmesi halinde stopaj yükümlülüğünden kurtulabileceği bilgisi çok faydalı  olmuş.

Aşağıdaki konularda da bilgilendirmenizi istirham ediyorum.

Saygılarımla

1-Tasfiye memuruna ücret tahakkuku yapmak gereklimidir.)

2-Tasfiye memurluğuna şirket ort.dan birinin seçilmesi halinde bağ-kur primi ödeme yükümlülüğü (dilekçe ile) kaldırılabilir mi?

 

Sevgili arkadaşlar Merhaba

Nina Bana kullanıcısının resmi

Sevgili arkadaşlar Merhaba
Ben yabancı bir kadınım ve malesef türkçeyi çok iyi bilmem.sadece beni yardım edin.
I & my husband have stablished a limited company in Turkey since 7/2011.we wanted to stay in Turkey but we couldn't do it because of our jobs in our country.we had no activities in our company only we registered it.now we want to close it but there some questions for us:
must we pay any money to turkey government?
must we do all of the steps in your article for closing our company although it hadn't any activities(even we haven't do any thing for our staying or work letting)?
hope you can help me

Yeni yorum ekle