Anonim Şirketlerde Tasviye İşlemleri ve Muhasebeleştirilmesi

Diğer ticaret şirketlerinde olduğu gibi anonim şirketler de belli bazı şartların gerçekleşmesi durumunda tasfiye edilirler.

Bir anonim şirketin tasfiye sürecine girebilmesi, ilgili anonim şirketin,

1 - Dağıtılmış olması (infisah).

2 - Dağıtılmış olması (fesih) gibi şartlarının gerçekleşmesine bağlıdır.

Dağılma (infisah); kanunda ve/veya ana sözleşmede belirtilen nedenlerden birinin oluşması halinde karar alınmasına veya uyarılmasına gerek kalmaksızın bir anonim şirketin kendiliğinden sona ermesidir.

Dağıtma (fesih); kanun veya ana sözleşmede belirtilen nedenlerden birine dayanarak;

- Şirket alacaklarının sermayesinin 2/3'ünü kaybeden şirkete ilişkin olarak mahkemeden fesih talebinde bulunması,

- Genel kurul tarafından, şirketin feshine karar verilmesiyle,

- Sanayi ve Ticaret Bakanlığının talebi üzerine mahkeme karalarıyla şirketin sona erdirilmesidir.

Bir anonim şirket ister dağılsın ister dağıtılsın; genel olarak aşağıda belirtilen nedenlerle tasfiye sürecine girer (T.T.K.434,435,436,437,md.ler)

- Anasözleşme ile belirlenmiş olan sürenin tamamlanması,

- Amaçlara ulaşılmış olması veya amaca ulaşmanın imkansız olması,

- Esas sermayenin 2/3 ünün yitirilmiş olmasına karşılık; 1/3 sermaye ile yetinme veya sermayenin tamamlanması kararlarının alınmamış olması,

- Ortak sayısının beş kişiden aşağı düşmesi,

- Şirketin iflasına karar verilmiş olması,

- Ana sözleşmede gösterilen somut bir dağılma veya dağıtma olayının meydana gelmesi,

- Şirket organlarından birinin eksikliği,

- Esas sermayenin 2/3 ünün yitirilmesi durumunda alacaklıların dağıtılmasıyla ilişkin başvuruları,

- Genel kurul dağıtma kararı.

Sona eren şirket (T.T.K.md.439);

1 - Diğer bir şirketle birleşme,

2 - Bir limited şirkete dönüşme,

3 - Bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınma durumları dışında tasfiye dönemine girmektedir.

Tasfiye sürecine giren bir anonim şirkette;

- Şirketin tüzel kişiliği, kaydın ticaret sicilinden silinmesine kadar devam eder (T.T.K.Md.439/1).

- Karın paylaşılması amacı yerini tasfiye amacına bırakır (T.T.K.md.439/2).

- Şirket organlarının mevcut yetkilerinde sınırlama söz konusu olur (T.T.K.md. 440-437).

- Şirket genel kurulunun yetkileri sınırlanır.

- Tasfiye dönemindeki işlemler tasfiye memurları veya sona erme iflas nedeniyle doğmuşsa iflas idaresi tarafından gerçekleştirilir.

Tasfiye İşlemleri

Tasfiye dönemine giren bir anonim şirkette aşağıda belirtilen işlemler gerçekleştirilir.

Tasfiyenin İlanı

Anonim şirketin infisahı, yönetim kurulu tarafından Ticaret Siciline tescil ve en çok birer hafta ara ile üç defa ilan ettirilir. Yapılacak ilanda alacaklılarına belgeleriyle birlikte bir yıl içinde müracaat etmeleri yazılır. Şirketin infisahı iflas sebebiyle, meydana gelmişse tescil ve ilan işlemleri iflas dairesi tarafından yapılacaktır. (T.T.K.md.336,338).

Tasfiye Memurlarının Atanması

Tasfiye memurları

- Anasözleşme

- Genel kurul kararı

ile atanabilirler. Anasözleşme ve genel kurul kararı tasfiye memurlarının atanmasına ilişkin hüküm taşımıyorsa yönetim kurulu tasfiye işlemlerini yürütür.

Bazı özel durumlarda tasfiye memurları mahkeme tarafından da atanabilir.

Yönetim kurulu tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Tasfiye Memurlarının Görev ve Yetkileri

Tasfiye memurları üstlendikleri görev nedeni ile bir ücrete hak kazanırlar (T.T.K.441/1).

Tasfiye memurlarının görev ve yetkilerini aşağıda belirtilen şekilde sıralayabiliriz.

- Basiretli bir iş adamı gibi davranarak şirketin tüm mal varlığını korumak amacıyla gereken önlemleri almak,

- Envanter çıkarmak ve bilanço düzenlemek,

- Şirketin tüm belge ve defterlerine el koymak,

- Tasfiye işlemlerinin gerektirdiği defterleri tutmak,

- Bilançoyu genel kurulun onayına sunmak,

- Alacaklıları tasfiyeden haberdar etmek ve alacaklarını bildirmeleri konusunda uyarmak,

- Şirketin her türlü alacağının tahsili amacıyla gerekli girişimlerde bulunmak,

- Günlük ve başlamış işleri bitirmek ve tasfiyeye ait yeni işlere girişmek,

- Şirket borçlarını ödemek,

- Şirket mal varlığının borçları karşılayamaması durumunda mahkemeye başvurarak iflasın açılmasını istemek,

- Tasfiye sonucu, varsa kalan varlıkları pay sahiplerine dağıtmak,

- Ara bilançolar ile son bilançoyu düzenlemek,

- Tasfiye sonunda şirketin tüm belge ve defterlerini mahkeme kanalı ile saklanmak üzere notere vermek,

- Şirketin Ticaret Sicili kaydını sildirmek ve durumu ilan ettirmek,

- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek.

Tasfiye Karı

Kurumlar vergisinin matrahı "saf kurum kazancı" olduğu halde, tasfiye döneminde bulunan anonim şirketlerde vergiye tabi matrah "tasfiye karı" dır.

Bilanço esasına göre defter tutan kurumlarda tasfiye karı, tasfiye dönemi sonundaki servet değeri ile tasfiye dönemi başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır. (K.V.K.md.32).

Tasfiye Karı Üzerinden Hesaplanan Vergilerin Ödenmesi

Kurumlar Vergisi Kanununun 42. maddesine göre, tasfiye halinde, tasfiye edilen kurumlar namına tasfiye karı üzerinden hesaplanan vergiler, tasfiye beyannamesini verme süresini içinde ödenir.

Bunun dışında tasfiye edilen kurumların bu kanuna göre tahakkuk etmiş olup, henüz vadeleri gelmemiş bulunan vergileri varsa, bunların da aynı süre içinde ödenmeleri zorunludur.

Tasfiye Beyannamesi ve Tasfiye Sonucunun Kesin Olarak Saptanması

Tasfiyenin Aynı Takvim Yılında Tamamlanması Halinde

Bir kurum, tasfiyeye başladığı yıl tasfiyeyi sonuçlandırılır ve son bilanço veya hesabını çıkararak yetkili organlarına tasdik ettirmiş olursa, son bilanço veya hesabın kesinleşme tarihinden itibaren 15 gün içinde tasfiye beyannamesini verir ve bu beyannamede gösterilen kar ve zarar üzerinden nihai olarak vergilendirilir (K.V.K.md.31/1).

Tasfiyenin Birden Fazla Dönemi Kapsaması Halinde

Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde sonuçlanmaması halinde, birden çok tasfiye kar veya zararı saptanarak her biri ayrı beyannamelerle Vergi Dairesine beyan edilir. Müteaddit dönemleri kapsayan tasfiyelerde, tasfiyenin başlangıcından aynı takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemi sayıldığından be dönemlere ait beyannameler kar ihtiva ediyorsa, bunlar üzerinden gerekli vergisel hesaplanmalar yapılarak tahakkuk eden vergiler ödenir.

Beyannameler kural olarak, 21. maddede belirtilen sürelerde, yani tasfiye döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ay içinde kurumun bağlı olduğu Vergi dairesine tasfiye memuru tarafından verilir. Ancak tasfiye dönemi içinde tasfiye de sonuçlanmışsa, bu son ödeme ait tasfiye beyannamesi, bilançonun veya son hesabın kesinleşmesinden itibaren 15 gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir.

Açıklamalardan anlaşılacağı üzere; tasfiye haline giren kurumun her tasfiye dönemine ait karı ayrı ayrı vergilendirilmektedir. Durum böyle olmakla beraber, 30. maddenin 4. fıkrası ile tasfiye karı veya zararının nihai ve kati olarak tasfiyenin son bulduğu dönem sonu itibariyle tespit edileceği ve vergilendirileceği hüküm altına alınıştır.

Bu nedenle tasfiye sonucunun belirlenmesinden önce 30. madde esaslarına göre verilmiş olan tasfiye beyannameleri (ara beyannameleri) bu sonuca göre düzeltilir. Bunun için önce son tasfiye beyannamesi de dahil olmak üzere tasfiye beyannamelerinden gösterilmiş olan kar veya zararlar toplanır ve böylece nihai tasfiye kar veya zararı bulunur. Bu son tasfiye karına göre hesaplanacak vergi, önceki dönemlerde ödenmiş vergilere göre fazla ise, aradaki vergi farkı alınır, eksik ise, fazla alınmış olan vergi farkı kuruma iade olunur. Pek tabiidir ki; tasfiye nihai olarak zararla kapanışsa, daha önce verilmiş tasfiye beyannamelerine dayanılarak edilmiş olan vergiler de kuruma iade edilir.

Ancak, nihai tasfiye kar ve zararına göre yapılan bu düzeltme işlemleri, kazancın tasfiye dönemlerine dağıtılması ve bu dönemlerdeki matrahların düzeltilmesi olmayıp, bütün tasfiye beyannamelerinin toplanarak, ödenecek veya geri verilecek verginin hesaplanmasından oluşmaktadır.

Örnek;
Tasfiye Halindeki Doğan A.Ş.’nin Tasfiye
Başlangıç Bilânçosu

Aktif Pasif

1. DÖNEN VARLIKLAR 3. K. V. YABANCI KAYNAKLAR
Kasa 500.000.000- Satıcılar 250.000.000-
Bankalar 3.000.000.000- Borç Snt. 350.000.000-
Alacak Snt. 250.000.000-
Alıcılar 750.000.000- 4. U.V. YABANCI KAYNAKLAR
Ticari Mallar 2.250.000.000- 5. ÖZ KAYNAKLAR

2. DURAN VARLIKLAR Sermaye 7.000.000.000-
Makinalar 850.000.000- Öden. Sermaye -----------
Demirbaşlar 400.000.000- Yasal Yedekler 200.000.000-
Birik. Amort. (200.000.000)
Makine (150.000.000-)
Demirb. ( 50.000.000-)

Tasfiye İşlemleri:
7.800.000.000- 7.800.000.000-

Tasfiye İşlemleri:
-Açılış kaydını yapınız,
-Kasadaki paranın tamamı bankaya yatırılmıştır,
-Alacak senetleri 235.000.000 TL. olarak tahsil edilmiştir,
-Senetsiz alacağın tamamı 730.000.000 TL. olarak tahsil edilmiştir,
-Ticari malların tamamı 2.500.000.000 TL. olarak satılmıştır,
-İşletmenin makineleri %15 KDV. hariç 630.000.000 TL.’ya,
-Demirbaşlar %15 KDV. hariç 360.000.000 TL.’ya satılmıştır,
-K.V. satıcılar ve borç senetleri hesapları aynı değerlerle ödenmiştir,
-Tasfiye memuruna 120.000.000 TL.’lık ücret ödenmiştir,
-İşletmenin ödemesi gereken vergiler v.s. ödenmiştir,
-İşletmenin tasfiye sonu bilânçosu çıkarılmıştır,
-Sermaye, yasal yedekler, bankadaki para, tasfiye sonu (kâr ya da zarar) ortaklara dağıtılıp kapatılmıştır. İlgili yevmiye kayıtlarını yapınız.

100. KASA HS. 500.000.000-
102. BANKALAR HS. 3.000.000.000-
120. ALICILAR HS. 750.000.000-
121. ALACAK SENETLERİ HS. 250.000.000-
153. TİCARİ MALLAR HS. 2.250.000.000-
253. MAKİNALAR HS. 850.000.000-
255. DEMİRBAŞLAR HS. 400.000.000-
257. BİRİKMİŞ AMORTİSMA. HS. 200.000.000-
-Makinalar 150.000.000-
-Demirbaşlar 50.000.000-
320. SATICILAR HS. 250.000.000-
321. BORÇ SENETLERİ HS. 350.000.000-
500. SERMAYE HS. 7.000.000.000-
540. YASAL YEDEKLER HS. 200.000.000-

Açılış Kaydı.

102. BANKALAR HS. 500.000.000-
100. KASA HS. 500.000.000-
Kasadaki paranın bankaya yatırılması.

102. BANKALAR HS. 235.000.000-
592. TASFİYE KÂR ve ZARARI HS. 15.000.000-
121. ALACAK SENETLERİ HS. 250.000.000-
Senetli alacağın tahsili.

102. BANKALAR HS. 730.000.000-
592. TASFİYE KÂR ve ZARARI HS. 20.000.000-
120. ALICILAR HS. 750.000.000-
Senetsiz alacağın tahsili.

102. BANKALAR HS. 2.875.000.000-
600. YURTİÇİ SATIŞLAR HS. 2.250.000.000-
391. HESAPLANAN KDV. HS. 375.000.000-
Ticari malların satılması.

102. BANKALAR HS. 724.500.000-
257. BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR HS.150.000.000-
592. TASFİYE KÂR ve ZARARI HS. 70.000.000-
253. MAKİNALAR HS. 850.000.000-
391. HESAPLANAN KDV. HS. 94.500.000-
Makinaların satılması.

102. BANKALAR HS. 414.000.000-
257. BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR HS. 50.000.000-
255. DEMİRBAŞLAR HS. 400.000.000-
391. HESAPLANAN KDV. HS. 54.000.000-
592. TASFİYE KÂR ve ZARARI HS. 10.000.000-
Demirbaşların satılması.

320. SATICILAR HS. 250.000.000-
321. BORÇ SENETLERİ HS. 350.000.000-
102. BANKALAR HS. 600.000.000-
Senetli ve senetsiz borcun ödenmesi.

592. TASFİYE KÂR ve ZARARI HS. 120.000.000-
102. BANKALAR HS. 120.000.000-
Tasfiye memurunun ücretinin ödenmesi.

391. HESAPLANAN KDV. HS. 523.500.000-
102. BANKALAR HS. 523.500.000-
İlgili hesabın kapatılması.

360. ÖDENECEK VERGİ ve FONLAR HS. 523.500.000-
102. BANKALAR HS. 523.500.000-
Ödenmesi gereken verginin ödenmesi.

621. SATILAN MAL MALİYETİ HS. 2.250.000.000-
153. TİCARİ MALLAR HS. 2.250.000.000-
Mal envanteri.

600. YURTİÇİ SATIŞLAR HS. 2.500.000.000-
621. SATILAN MAL MALİ. HS. 2.250.000.000-
İlgili hesapların kapatılması.

Aktif Tasfiye Halindeki Doğan A.Ş.’nin Pasif
Kapanış Bilânçosu
1. DÖNEN VARLIKLAR 3. K.V. YABANCI KAYNAKLAR
Bankalar 7.235.000.000-
2. DURAN VARLIKLAR 4. U.V. YABANCI KAYNAKLAR

5. ÖZ KAYNAKLAR
Sermaye 7.000.000.000-
Yasal Yedekler 200.000.000-
Tas. Kâr ve Zararı 35.000.000-

7.235.000.000 7.235.000.000-

/
500. SERMAYE HS.                     7.000.000.000-
         331. ORTAKLARA BORÇLAR HS. 7.000.000.000-
Sermayenin ortaklara dağıtılması.
/
540. YASAL YEDEKLER HS. 200.000.000-
          331. ORTAKLARA BORÇLAR HS. 200.000.000-
Yasal yedeklerin ortaklara dağıtılması.
/
592. TASFİYE KÂR ve ZARARI HS. 35.000.000-
         331. ORTAKLARA BORÇLAR HS. 35.000.000-
Tasfiye Kârının ortaklara dağıtılması.
/
331. ORTAKLARA BORÇLAR HS. 7.235.000.000-
         102. BANKALAR HS. 7.235.000.000-
Bankadaki paranın ortaklara devri.
/

NOT: İşletme ortaklarına olan borcunu bankadaki hesaptan ödeyerek bu hesapları da kapatmış oldu, aktif değerlerini sıfırlamış oldu. Tasfiye memuru ticaret siciline başvurarak bu belgelerle şirketin sıfırlandığını belgeleyerek ve şirket ticaret sicili gazetesinde ilân ederek tüzel kişiliği sona ermiş olacak.

Yorumlar

merhaba; size bır sorum

mehmet alakır kullanıcısının resmi

merhaba; size bır sorum olacak cevaplarsanız sevinirim.
şirket tasfiyeye,sorada feshe gidecek,bu aşamadan önce ;kuruluş sermayesi 100 tl ,geçmiş yıl karlarından sermameye ilave edilen 250 tl, toplam 350 tl sermayemiz var. sermayeyi ortaklara dağıtırken kar dağıtımı olmuyormu,yani kurum stp yükümlülüğü doğmuyormu? sonuçta işletmenin karları ortakların cebine giriyor.saygılar

Yeni yorum ekle